El 3 de septiembre de 2025, Telefónica presentó su contribución a la consulta sobre la revisión de las Directrices de Concentraciones Horizontales y No Horizontales de la UE. Celebramos la iniciativa de la Comisión, ya que esta revisión representa una oportunidad única para redefinir la competitividad de Europa. Aprovechar este momento es esencial para promover un marco de control de concentraciones que respalde la innovación, la resiliencia y la autonomía estratégica en la UE.
Los puntos clave de la contribución de Telefónica a esta revisión son los siguientes:
Evolución del el análisis económico estático a la eficiencia dinámica en el Control de Concentraciones de la UE
Como señalamos en nuestro post anterior, la Comisión tradicionalmente ha seguido un enfoque económico estático en el análisis de concentraciones, otorgando un peso excesivo a los efectos a corto plazo sobre los precios y al número de actores en el mercado. Este enfoque cortoplacista ha pasado por alto otros parámetros de la competencia fundamentales para impulsar las dimensiones dinámicas de la competencia y que configuran el bienestar del consumidor —calidad, innovación y diversidad de elección..
Por ello, Telefónica considera que es necesario introducir un enfoque económico más holístico y prospectivo que considere todas las dimensiones del bienestar del consumidor, que es el objetivo último del control de concentraciones. Una alternativa para comprender el mercado es el enfoque de eficiencia dinámica.
Al trasladar el análisis al lado de la oferta —examinando cómo operan las empresas y sectores en los mercados—, este enfoque reconoce que la competencia se desarrolla en múltiples dimensiones, incluyendo calidad, innovación y diferenciación de servicios, y no solo en el precio. Esto permite un análisis exhaustivo de la capacidad y los incentivos de las empresas para invertir y ganar escala en los mercados relevantes.
Telefónica propone aplicar el enfoque de eficiencia dinámica en todas las fases del análisis de concentraciones:
- en la identificación de pérdida de competencia: considerando si la operación crea condiciones suficientes para competir en todas las dimensiones del bienestar del consumidor y no solo en precios,
- en el análisis de eficiencias: ampliando el horizonte temporal de los efectos de acuerdo con las características de cada mercado y bajo una evaluación integral,
- y, finalmente, en el diseño de remedios: imponiendo medidas que fomenten la inversión y la innovación.
¿Cómo debería reflejarse este nuevo enfoque en las Directrices de Concentraciones revisadas?
Competitividad y resiliencia: el control de concentraciones debería considerar los objetivos de productividad y autonomía estratégica
Las Directrices deberían tener en cuenta el impacto de las fusiones en la competitividad. Para esto, un paso necesario y preliminar implicaría evaluar la oferta de las empresas y sectores, es decir, la identificación de la función de producción de cada sector.
Por ejemplo, en el sector de las telecomunicaciones, la adopción de las redes (take-up) es nuestra “función de producción” que influye en la productividad. Para que los operadores de red puedan operar y desplegar una red, es necesario garantizar un nivel mínimo de adopción —un cierto número de clientes dentro de la red—. Cuando los operadores de telecomunicaciones deciden fusionarse, la expectativa es alcanzar una mayor escala (es decir, mayor adopción) en los mercados relevantes, para aumentar la base de clientes de la red y así obtener un mayor retorno para reinvertir o innovar. Dependiendo del caso, los mercados relevantes pueden ser locales, regionales, nacionales, europeos o incluso globales.
La resiliencia también debería ser considerada por el control de concentraciones cuando afecta al bienestar del consumidor. Por ejemplo, analizar si las fusiones aumentan la capacidad de que las infraestructuras críticas superen situaciones de estrés.
Poder de mercado y características estructurales: los indicadores y presunciones estructurales estáticos no resultan adecuados para analizar mercados dinámicos
Telefónica considera que los indicadores estructurales de mercado actualmente utilizados para evaluar el poder de mercado solo son útiles para valorar la eficiencia estática del mercado, en perjuicio de un análisis completo del bienestar del consumidor.
La evaluación de los posibles efectos anticompetitivos de las operaciones debería realizarse caso por caso y no debería basarse en presunciones económicas o jurídicas.
Innovación y otros elementos dinámicos: el foco debería centrarse en los incentivos y la capacidad de invertir e innovar
Telefónica sostiene que la única manera de evaluar si las empresas fusionadas tendrían los incentivos y la capacidad de seguir invirtiendo en productos y servicios innovadores y de mayor calidad es analizando bajo parámetros de enfoque de eficiencia dinámica el lado de la oferta de la empresa o del sector en cuestión.
Sostenibilidad y tecnologías limpias: el control de concentraciones como apoyo a la transición verde
Aunque la sostenibilidad no se ha considerado tradicionalmente como un parámetro de competencia, los consumidores valoran cada vez más los productos y servicios sostenibles. Como resultado, empresas como Telefónica están integrando progresivamente los objetivos de sostenibilidad en sus estrategias —a menudo compitiendo por ofrecer soluciones más sostenibles—.
Las consideraciones de sostenibilidad son clave en la evaluación de las eficiencias, incluidas aquellas que pueden trasladarse directamente a los consumidores dentro del mercado o, de forma más amplia, las denominadas “eficiencias fuera de mercado (out-of-the-market)”, dado que las externalidades de sostenibilidad benefician a un abanico más amplio de consumidores en distintos mercados y a la sociedad en su conjunto.
Digitalización: un objetivo clave de política pública y un sector económico que requiere una comprensión más profunda
Telefónica considera que las Directrices revisadas deberían distinguir claramente entre dos aspectos de la digitalización. Primero, la digitalización como un objetivo transversal, que debe evaluarse tanto en el análisis de competencia tanto, como en los efectos de una operación (siendo el motor de innovación que puede generar eficiencias para compensar posibles impactos negativos). Segundo, la digitalización como los mercados digitales y las actividades directamente vinculadas a productos o servicios digitales, donde resulta esencial comprender los modelos de negocio y las dinámicas de mercado específicas del sector digital.
Eficiencias: buscando un test funcional que permita considerar de manera efectiva los beneficios de las concentraciones
Telefónica defiende un enfoque menos rígido en la evaluación de las eficiencias. La Comisión necesita establecer un estándar equilibrado de prueba en la evaluación de eficiencias y teorías del daño, basado en un análisis riguroso y en el conocimiento de la función de producción de las empresas implicadas. De lo contrario, resulta más difícil reconocer eficiencias basadas en estrategias de inversión a largo plazo. Además, para cumplir con el mandato de la Mission Letter, es clave que la Comisión reconozca las eficiencias de fuera de mercado (out-of-the-market), es decir, aquellas que benefician indirectamente a un mayor número de consumidores en distintos mercados y a la sociedad en su conjunto.
Consideraciones de políticas públicas, seguridad y mercados laborales: solo relevantes para el control de concentraciones en la medida en que importen a los consumidores y las empresas compitan en base a ellas.
Los objetivos de políticas públicas deberían considerarse en el análisis competitivo únicamente en la medida en que los consumidores los tengan en cuenta y las empresas compitan en relación con ellos en los mercados relevantes. Además, los objetivos de política pública también pueden ser tenidos en cuenta en el análisis de eficiencias (ya sea como eficiencias dentro del mercado o fuera de mercado).
Hacia el futuro del control de concentraciones en la UE
En conclusión, Telefónica considera que esta revisión, junto con la aplicación del nuevo enfoque en casos concretos, representa una oportunidad única para que la Comisión logre un cambio real en la manera de evaluar las concentraciones en la UE, fomentando que las empresas europeas sean más competitivas e impulsen la inversión y la innovación. Además, la revisión de las Directrices de Concentraciones debería allanar el camino para una futura revisión del Reglamento de Concentraciones de la UE (EUMR) y de la Comunicación sobre remedios, consolidando así el nuevo enfoque.
En los próximos posts profundizaremos en cada uno de estos temas con mayor detalle, comenzando por Competitividad y Resiliencia.
