Tal y como se expone en nuestros posts anteriores, la propuesta de Telefónica para la revisión de las Directrices sobre Control de Concentraciones se apoya en dos vías clave para una evolución necesaria de la normativa que rige esta área de competencia. En primer lugar, la Comisión debe adoptar el concepto completo de bienestar del consumidor —que abarca precio, calidad, capacidad de elección e innovación— a lo largo de todas las fases de la evaluación en el control de concentraciones. En segundo lugar, y como condición esencial para que los cambios sean significativos, el marco económico que sustenta el análisis del control de concentraciones debe redefinirse de manera fundamental.
Sobre la base de estos dos pilares, podrían integrarse en la evaluación objetivos más amplios de la Comisión —como la resiliencia, la innovación, la inversión, la sostenibilidad y la seguridad, tal y como se recogen en la Carta de Misión a Teresa Ribera—. ¿Cómo? Asegurando que estos objetivos se reflejen, caso por caso, dentro de los parámetros de bienestar del consumidor que deben evaluarse en todas las etapas de la revisión, bajo un enfoque de eficiencia dinámica.
Con motivo del lanzamiento de nuestro Policy Brief, este post analizará el papel que deben desempeñar la inversión, la innovación y la escala en el control de concentraciones como motores de competitividad y resiliencia. Antes de esto, queremos compartir un resumen de la propuesta técnica de Telefónica para la revisión de las Directrices, cuya versión completa también se incluye en el Policy Brief.

Resumen de la propuesta técnica de Telefónica para la revisión de las Directrices
- Pérdida de competencia: la Comisión debe evaluar las condiciones de competencia antes y después de la concentración no solo en términos de precio, sino también de calidad, innovación y capacidad de elección. Para ello, se debería realizar un análisis integral del lado de la oferta de las empresas y los sectores, es decir, un análisis de su función de producción y de sus capacidades para competir en todas las dimensiones del bienestar del consumidor antes y después de la operación.
- Eficiencias: la Comisión debería analizar las eficiencias teniendo en cuenta todas las dimensiones del bienestar del consumidor y las características del lado de la oferta caso por caso, aplicando un estándar de prueba que haga viable su reconocimiento. Además, se deberían considerar eficiencias fuera del mercado que generen beneficios para consumidores y empresas incluso más allá de los mercados directamente afectados por la concentración.
- Remedios: en general, las concentraciones permiten reforzar la escala, las capacidades de inversión y los incentivos de las partes para competir en todas las dimensiones del bienestar del consumidor. No obstante, cuando la Comisión tenga dudas sobre los incentivos de las partes tras la operación, los remedios vinculados a la inversión podrían ayudar a garantizar que la entidad resultante canalice su mayor capacidad de inversión derivada de las sinergias hacia objetivos clave de la UE, como la competitividad, la sostenibilidad, la resiliencia y la autonomía estratégica.
¿Qué papel deberían desempeñar la inversión y la innovación en el control de concentraciones?
La Brújula de la Competitividad ha afirmado explícitamente que “Europa está perdiendo sus motores de crecimiento justo en el momento en que afronta enormes necesidades de inversión para modernizar su economía, financiar la transición verde y digital y garantizar su seguridad”.
La inversión y la innovación son esenciales para salvaguardar el poder económico de Europa. Ambos elementos comparten un rasgo definitorio: impulsan cambios continuos en productos, servicios y tecnologías, introduciendo incertidumbre y exigiendo nuevos procesos y conocimientos.
Evaluar la inversión y la innovación con una óptica estática o aplicar indicadores basados en el precio pasa por alto su naturaleza dinámica y corre el riesgo de no captar su impacto real y completo. Por ello, Telefónica considera esencial que la inversión y la innovación se examinen a fondo en las investigaciones de concentraciones de la Comisión, con un claro foco en el lado de la oferta de las empresas y los distintos sectores. Este análisis debería considerar:
- Dinámicas específicas de cada industria: los procesos de inversión e innovación varían de forma significativa entre sectores y tecnologías, por lo que requieren enfoques analíticos adaptados.
- Heterogeneidad a nivel de empresa: las compañías cuentan con capacidades, habilidades y recursos distintos que determinan sus estrategias de innovación e inversión.
- Incertidumbre y riesgo: los procesos de inversión e innovación son intrínsecamente inciertos y arriesgados, lo que hace imposible definir de antemano decisiones óptimas. Por ello, las empresas suelen apoyarse en enfoques de ensayo y error.
- Parámetros más allá de la estructura de mercado: y, sobre todo, la estructura de mercado es solo uno de los muchos factores que influyen en la inversión y la innovación.
¿Qué papel desempeña la escala como motor de competitividad y resiliencia?
Al generar sinergias, reducir costes, aumentar la escala y mejorar el acceso al capital, las concentraciones ayudan a las empresas a alcanzar mayores niveles de productividad. En particular, esto se produce con mayor profusión en el caso de compañías con costes fijos elevados, las concentraciones pueden ser determinantes para su viabilidad a largo plazo. En estos casos, resulta crucial realizar un análisis exhaustivo de la función de producción de cada sector, ya que influye directamente en la capacidad de las empresas para escalar en sus mercados relevantes y, con ello, impulsar la competitividad.
Por ejemplo, en telecomunicaciones, la escala es clave. De cara a operar y ampliar una red, los operadores necesitan un número mínimo de clientes —ese es el “take-up”. Cuando las telecos se fusionan, el objetivo es claro: aumentar esa base de clientes. Un mayor take-up mejora los retornos, que pueden reinvertirse en innovación y en el desarrollo de redes, reforzando la competitividad del sector y sosteniendo la transformación digital de muchas otras industrias.
Por su parte, la resiliencia se concibe como la capacidad de resistir, adaptarse y recuperarse de eventos disruptivos manteniendo las funciones esenciales de los servicios. Así, cuando la continuidad del servicio es importante para los clientes, la resiliencia se convierte en una verdadera ventaja competitiva. Su relevancia varía según el sector, la función de producción y el carácter crítico de los productos o servicios. Por lo tanto, en tanto que las empresas compiten invirtiendo en productos y servicios más resilientes, la resiliencia pasaría a ser un parámetro estratégico que necesariamente debe incorporarse al análisis de control de concentraciones. Al mejorar la capacidad de inversión, la escala es clave para reforzar la resiliencia.
Siguiendo con el ejemplo de telecomunicaciones, la resiliencia es vital para garantizar la prestación ininterrumpida de servicios esenciales que permiten el buen funcionamiento de la economía. Dado que tanto los consumidores como la sociedad valoran redes resilientes, los operadores compiten para satisfacer estas expectativas manteniendo el servicio incluso en condiciones adversas. Por ello, un análisis profundo del lado de la oferta en el sector de telecomunicaciones debería reconocer la resiliencia como un parámetro competitivo clave y el take-up como el medio para alcanzar la capacidad de inversión necesaria para garantizarla.
Nos complace publicar nuestro Policy Brief y contribuir a la revisión de las Directrices por parte de la Comisión. Telefónica considera que esta revisión, junto con la aplicación del nuevo enfoque en casos concretos, constituye un elemento clave en los esfuerzos de la Comisión por reforzar la competitividad, impulsar la inversión y la innovación, y avanzar en la autonomía estratégica de Europa.
En la próxima publicación profundizaremos en el tema de sostenibilidad.







